pcess609/iStock by way of Getty Photos
Door Marshall Gordon | Mary Jane McQuillen | Todor Petrov
Veranderingen in het bestuur kunnen de naald bewegen
Als males de componenten van ESG opsplitst, komt governance als laatste in de reeks, maar het is vaak de eerste en meest fundamenteel component voor actieve beleggers die duurzaamheidspraktijken willen verbeteren bij bedrijven waarin ze beleggen. De algemene bedrijfsstructuur, de samenstelling van de raad van bestuur en de bedrijfsethiek staan centraal bij het creëren van waarde op de lange termijn. Tegelijkertijd, in termen van het bewerkstelligen van echte verandering, zoals het World Financial Discussion board opmerkt, “is effectieve company governance essentieel om ervoor te zorgen dat ESG-enthousiasme zich vertaalt in concrete actie en systeemverandering.”1 Veel bedrijven beschouwen het opnemen van ESG-factoren in de bedrijfsstrategie ook als gekoppeld aan omzetgroei en veerkracht bij toenemende ESG-risico’s (Figuur 1).
Figuur 1: ESG-factoren kunnen de sleutel zijn tot bedrijfsstrategie
EY Lange termijn Worth and Company Governance Survey februari 2022 (totaal respondenten 200 bedrijven verdeeld over 15 Europese landen en 25 industriesegmenten).
ClearBridge spreekt regelmatig belangen uit over bestuursfactoren zoals de toewijzing van middelen en de samenstelling en het toezicht van de raad van bestuur om de foundation te leggen voor waardecreatie op de lange termijn en verbeteringen op het gebied van duurzaamheid. Andere onderwerpen zijn onder meer auditcontroles, effectiviteit van de raad van bestuur, praktijken voor kapitaaltoewijzing, beloning van bestuurders, finest practices op het gebied van bedrijfsvoering, kwaliteit en integriteit van het administration en rechten en controles van aandeelhouders. Web als engagementen gericht op milieu- en sociale verbeteringen, kunnen governance-engagementen gedurende langere tijd plaatsvinden en de stemmen van andere belanghebbenden betrekken. Ook zij bieden inzicht in het soort impression dat ClearBridge’s benadering van actief aandeelhouderschap kan hebben op en by way of openbare aandelen.
Governance-vragen zijn ook grondig geïntegreerd in de manier waarop ClearBridge stemvolmachten stemt en bedrijfseigen ESG-beoordelingen opbouwt. Wat betreft volmachten, is ons beleid om te stemmen voor managementvoorstellen die de nominatie van de meest gekwalificeerde kandidaten ondersteunen, inclusief een various pool van vrouwen en mensen van kleur, voor de raad van bestuur en senior managementniveaus. ClearBridge zal echter onze stem onthouden aan een kandidaat-bestuurder in de nominatiecommissie wanneer er geen genderdiversiteit en geen raciale/etnische diversiteit2 in het bestuur is (of degenen die momenteel worden voorgesteld voor verkiezing in het bestuur niet aan dat criterium voldoen). We zullen stemmen voor aandeelhoudersvoorstellen die om uitgebreide openbaarmaking van de diversiteit aan boord en werknemers vragen, en voor voorstellen die om uitgebreide rapporten over loonverschillen tussen mannen en vrouwen vragen.
Het is ook ons beleid om tegen voorstellen te stemmen om dubbele aandelenklassen te creëren, tenzij het bedoeld is voor financieringsdoeleinden met minimale of geen verwatering voor de huidige aandeelhouders en op voorwaarde dat het niet is ontworpen om het stemrecht van een insider of belangrijke aandeelhouder te behouden.
Als het administration en een externe dienstverlener het niet eens zijn met managementvoorstellen over de beloning van bestuurders, is het ons beleid om rekening te houden met: de prestaties van de onderneming over de afgelopen periode van één, drie en vijf jaar op foundation van het totale aandeelhoudersrendement; prestatiestatistieken voor incentiveprogramma’s op korte en lange termijn; en CEO-beloning in verhouding tot onder andere de bedrijfsprestaties. We vragen onze bedrijven steeds vaker om ESG-prestatiefactoren op te nemen, zoals milieu- en veiligheidsdoelstellingen of diversiteit, rechtvaardigheid en inclusie in de beloning van CEO’s en benoemde government officers.
We hebben ook governancefactoren, zoals de hierboven genoemde, ingebouwd in alle eigen ClearBridge ESG-beoordelingen voor bedrijven die eigendom zijn van en onder actieve dekking staan. In dezelfde lijn is governance een belangrijk onderdeel van onze bepaling van duurzame investeringen in het kader van de European Sustainable Finance Disclosure Regulation. ClearBridge’s eigen beheer van klimaatgerelateerde risico’s en kansen komt ook outstanding aan de orde in ons TCFD-klimaatrapport.
Cellnex hoort stemmen van aandeelhouders over kapitaaltoewijzing
Een bedrijf betrekken bij de strategie kan soms leiden tot concrete veranderingen. Kapitaalallocatie is bijvoorbeeld een fundamentele overweging van company governance. Het is rechtstreeks related voor de belangen van aandeelhouders, belanghebbenden en het succes van een onderneming op de lange termijn. Kapitaaltoewijzing hangt nauw samen met kwesties als het doel van het bedrijf, de strategie, het bedrijfsmodel, de risicobereidheid en openbare bekendmakingen – en uiteindelijk met het vermogen van een bedrijf om duurzaam rendement te genereren. Belangrijke thema’s voor kapitaaltoewijzing zijn onder meer het gebruik van schuldhefboomwerking, de geschiktheid van het dividendbeleid en de inkoop van eigen aandelen, het niveau van kapitaaluitgaven en beloningsstructuren voor bestuurders – allemaal gebieden die gepaard kunnen gaan met moeilijke afwegingen die de belangen van aandeelhouders en andere belanghebbenden van het bedrijf in evenwicht houden, zoals als werknemers en klanten.3
Tijdens een samenwerking in oktober 2022 met het Spaanse draadloze telecombedrijf en de ClearBridge-portfolioholding Cellnex (OTCPK:CLNXF) (OTCPK:CLLNY), hebben we het bedrijf aangemoedigd om een fiscaal verantwoorde strategie te omarmen om het bedrijf te beschermen in een omgeving met hoge rentetarieven. In een proactieve dialoog met het administration van Cellnex over bestuur en suggestions van aandeelhouders, hebben we onze aanbevelingen voor een noodzakelijke verschuiving in kapitaaltoewijzing en strategische prioriteiten overgebracht. We benadrukten dat: 1) aandeelhouders en obligatiehouders niet bereid zijn om kapitaal te verstrekken voor grote overnames, die de hefboomwerking en onzekerheid vergroten; 2) Cellnex moet zich ertoe verbinden een kredietrating van beleggingskwaliteit te verkrijgen, wat de kosten van kapitaalverhogingen zal beperken; 3) het administration moet zich concentreren op het onmiddellijk herfinancieren van de looptijd van schulden om te voorkomen dat de liquiditeit volgend jaar opdroogt; 4) focus op de balans schuldhefboom moet voorrang hebben op dividenden en terugkoop van eigen aandelen.
De reactie van Cellnex tijdens de bijeenkomst was attent en ontvankelijk. De CFO drukte de fiduciaire verantwoordelijkheid van het bedrijf uit om kapitaal alleen toe te wijzen op een manier die de aandeelhouderswaarde vergroot en benadrukte het belang van samen met zijn telecomklanten groeien, zijn netwerken opbouwen en investeren in projecten die klanten geld besparen en tegelijkertijd een goed rendement opleveren voor Cellnex . Hij gaf updates over financieel en herfinancieringsrisicobeheer, waaronder: 1) inflatie-indexering van leasecontracten die de inkomsten in een inflatoire omgeving versnelt; 2) $ 3 miljard aan beschikbare niet-opgenomen kredietlijnen die voldoende zijn om de looptijd van schulden in 2023 en 2024 te herfinancieren, voordat de vrije kasstroom vanaf 2025 positief wordt, ter ondersteuning van de herfinanciering van grote looptijden in 2026; 3) opties om activa te verkopen als laatste redmiddel.
In een vervolggesprek in november kondigde Cellnex aan dat het alle strategische veranderingen zou doorvoeren die we gevraagd hadden te overwegen. De CFO erkende dat de huidige omgeving nieuwe factoren biedt waarmee rekening moet worden gehouden bij het besluitvormingsproces van Cellnex, en zei dat het bedrijf naar de markt luistert. Hij deelde de nieuwe onvoorwaardelijke toezegging van Cellnex aan een ranking van beleggingskwaliteit. Dit omvat onder meer een verbintenis tot financiële richtlijnen voor 2025, een duidelijk kader voor kapitaalallocatie met conservatieve aannames, een focus op organische groei met beperkte investeringsuitgaven en projecten met een hoog rendement, beperkte fusies en overnames en een focus op vrije kasstroom, met overtollige money ingezet in het beste belang van maximale aandeelhouderswaarde op de lange termijn. Het bedrijf verwacht nu dat de vrije kasstroom na 2024 de looptijd van de schulden zal overtreffen.
Deze ESG-engagement was een succesvol voorbeeld van een impactvolle dialoog met het administration, waarbij concrete resultaten werden behaald en echte aandeelhouderswaarde werd gecreëerd. ClearBridge was slechts één stem die bijdroeg aan de herschikking van de strategie van het bedrijf, maar het was bemoedigend om getuige te zijn van een herziening van de managementprioriteiten die volledig overeenkwamen met onze duidelijk gecommuniceerde aanbevelingen.
Het vermogen en de bereidheid van Cellnex om zich aan te passen, verminderde de zakelijke en financiële risico’s en verkleinde de kans op een grote neergang van de aandelenkoers aanzienlijk. Dit zorgde voor een aanzienlijke positieve verandering in onze beleggingsthese, aangezien we erin slaagden om een lager risico voor het bedrijf te nemen en ons koersdoel te verhogen. Als gevolg van de wijzigingen verbeterden de spreads van Cellnex-obligaties bijvoorbeeld met 180 basispunten tot 280 basispunten, terwijl het rendement op 10-jaars obligaties binnen een tijdsbestek van ongeveer drie weken daalde van 6,6% naar 5,1%, waardoor de kapitaalkosten van Cellnex daalden. .
Governance kan de algehele duurzaamheid van bedrijven versterken
Governance biedt ook een directe hyperlink naar het ontwikkelen van sterke duurzaamheidspraktijken bij een bedrijf. Beheerd zorgbedrijf en ClearBridge-holding UnitedHealth Group (UNH) hebben bijvoorbeeld belangrijke bestuurswijzigingen doorgevoerd als reactie op suggestions van investeerders, waarbij duurzaamheid een steeds grotere prioriteit krijgt. Het bedrijf heeft historisch gezien kritiek gekregen van ClearBridge en andere investeerders vanwege de lange ambtstermijn van de raad van bestuur. Als reactie hierop heeft het de afgelopen vijf jaar zeven bestuurszetels overgedragen en de rollen van voorzitter en CEO opgesplitst.
Een gerelateerde verandering is dat UnitedHealth, naarmate duurzaamheid belangrijker is geworden, het toezicht op ESG door de raad van bestuur heeft vernieuwd en verbeterd. Nu is de bestuurscommissie van de raad belast met het toezicht op de ESG-initiatieven en voortgang van UnitedHealth. Het bedrijf heeft ook een Company Chief Sustainability Officer aangesteld die deel uitmaakt van het kantoor van de CEO, rechtstreeks rapporteert aan de CEO en elke vergadering van het Governance Committee bijwoont en presenteert.
Een deel van het bestaande sterke ESG-profiel van UnitedHealth is een focus geweest op “gezondheidsgelijkheid”, aangezien het probeert de zorgstandaard in achtergestelde gemeenschappen in de VS te verhogen. Deze focus omvat het screenen van Medicare-leden op sociale basisbehoeften zoals voeding en huisvesting, het opzetten van lokale apotheken , het verbeteren van de mortaliteit en levensverwachting voor Afro-Amerikanen, vooral vrouwen, en het aanpakken van mentale/gedragsmatige gezondheid, met meer aandacht voor tieners. UnitedHealth heeft ook een toezegging van $ 100 miljoen gedaan om de diversiteit van het Amerikaanse zorgpersoneel te verbeteren en om wat het beschouwt als “cultureel competente zorg” te verbeteren. Het verwacht 5.000 nieuwe clinici uit minderheidsgroepen op te leiden en voor nog eens 5.000 “bijscholing” te bieden.
Een andere recente bestuurswijziging bij UnitedHealth is de plaatsing van de doelstellingen op het gebied van gezondheidszorggelijkheid, naast het klinische beleid, onder toezicht van de Well being and Scientific Practices Coverage Committee van de raad van bestuur. Ook zal het Auditcomité de kwaliteit en nauwkeurigheid van alle ESG-openbaarmakingen beoordelen.
Over het algemeen vertegenwoordigt de oprichting van een bedrijfsduurzaamheidsfunctie die samenwerkt met de kernfuncties van het bedrijf belangrijke vooruitgang op het gebied van duurzaamheid bij UnitedHealth in het afgelopen jaar en is het een goed voorbeeld van hoe de stem van ClearBridge en anderen die oproepen tot bestuurlijke verbeteringen kan helpen bij het verbeteren van duurzaamheidspraktijken als goed.
Marshall Gordon, Senior Analist – Gezondheidszorg
Mary Jane McQuillen, hoofd ESG, portefeuillemanager
Todor Petrov, senior portefeuilleanalist
Klik om te vergroten
Oorspronkelijk bericht
Opmerking van de uitgever: De samenvattende opsommingstekens voor dit artikel zijn gekozen door de redacteuren van Looking for Alpha.
